张耳年轻的时候，那可是魏国公子无忌（信陵君）家的常客，风光得很。
有一次他跑到了外黄（也就是现在的河南省民权县）玩，结果遇到了一位大美女。这位美女虽然嫁过人，但老公是个扶不上墙的废材，没多久就去世了。
她老爸的门客就给她支招：“你要是想找个靠谱的男人，张耳最合适了！”
这美女一听，立马就心动了，不仅嫁给了张耳，还给了他一大笔钱当嫁妆。张耳有了这笔钱，马上就招揽了一大帮门客，后来还当上了魏国外黄县的县令。
魏国灭亡了以后，张耳就搬到了外黄县住下，那时候刘邦还是一个普通老百姓，跟张耳玩得可好了，两人经常腻在一起，甚至几个月都没分开过。
秦国灭了魏国好几年后，秦始皇听说张耳和陈馀这俩人在魏国很有名，就悬赏千金要抓张耳，悬赏五百金要抓陈馀。
这俩人吓得赶紧改名换姓，一路逃到了陈县（就是现在的河南省淮阳县），在牢房里面当了个看门的混日子。
秦朝末年，陈胜和吴广这两位大哥，带着900多个小伙伴在蕲县大泽乡搞起了起义，一路风风火火地杀到了陈地，已经有好几万的小弟跟随了。
张耳和陈馀哥俩一看，嘿，这起义军挺有搞头啊，于是也跑去投奔陈胜他们了。
看着足足几万的小弟誓死跟随自己，陈胜心里有点飘了，他心想着，咱现在人马也多了，要不我就在陈县称个王呗。
他赶忙跑去问张耳和陈馀：“你们觉得我这个想法咋样？”
张耳和陈馀一听，在陈地称王，他目光这么短浅的吗？
就劝他说：“哎呀，陈大哥，你听听我这话！你看那秦朝，简直就是个霸王龙，把人家国家都给吞了，老百姓的钱袋子也被它抢了个精光。你如今带着咱们起义，可是为了给大家讨回公道，是大家心中的大英雄啊！
可你要是一到陈地就嚷嚷着称王，那可就有点不够意思了，别人会怎么想你呀？咱们得趁这机会，往西边冲，把六国的后代都扶起来，给他们当后盾。这样一来，秦朝的敌人可就多了，他们忙不过来，咱们胜利的机会就大了！
到时候，你就能占领咸阳，统领诸侯，那才是真正的帝业！你现在要是只在陈地称王，大家对你都会很失望的。咱们得有大志向，眼光得放远点，你说是不是这个理儿？”
可是陈胜听了他们俩的话，还是很固执地坚持自己称王的想法：“你们根本不懂，我现在就要称王！”说完，他就自顾自地称王去了。
张耳和陈馀一看，哎，这哥们儿咋就这么不听劝呢？
秦二世元年（前209年）八月，张耳和陈馀两人以左、右校尉的身份，跟着义军大将武臣一起攻打邯郸。
到了邯郸以后，张耳和陈馀听说周章的军队已经一路高歌猛进地杀入关中，可惜在戏亭遇到了点小麻烦。他们还听说，那些替陈胜攻打土地的将领们，也因为被谗言坑得够呛，大都落得个身首异处的下场。
他们俩心里就开始犯嘀咕了，这陈胜也太不把我们当回事了，明明我们的策略更靠谱，却只让我们当个校尉，要不然也不会落得这样的局面！
他们找到武臣，给他一顿“洗脑”：“武将军，你看陈胜那小子，从蕲县开始，一跑到陈县就猴急地称王了，谁说非得立六国的后代为王？
再看看您，单凭三千人马，就横扫赵国那么多城池，还独占了黄河以北的地盘。您不称王，怎么镇得住这些地盘啊？
再说了，陈胜那耳根子软的毛病，谁还不知道啊？
万一有人回去嚼舌根，咱们可都得倒霉。所以将军您得赶紧抓住这机会，自立为赵王才是硬道理。要么您就立自己兄弟为王，要么找个赵国的后代来当王。这可是千载难逢的好机会啊，错过了可就没了！”
武臣一听，觉得是个好主意，就自立为赵王，还让张耳当右丞相，邵骚当左丞相，陈馀当大将军。
这事儿很快传到陈胜耳朵里，他气得火冒三丈，你小子胆子不小啊，居然敢背着我自立为王！他下令就要杀了武臣、张耳、陈馀这些人的族人，还要亲自带兵去攻打赵国。
最后陈胜听了相国房君的建议，把武臣几人的家属带到宫中囚禁起来，还封张耳的儿子张敖为成都君，催促武臣尽快发兵向西进入关中。
武臣收到贺礼和催促后，也没急着行动。
张耳和陈馀就给他出主意说：“您在赵国称王，楚国那边心里可不舒服着呢，他们祝贺咱们只是做做样子。等他们灭了秦国，肯定就掉头来对付咱们了。
咱们可不能被他们牵着鼻子走，咱们先往北把燕国和代地给占了，再往南把河内地区也拿下来，这样咱们的地盘就更大了。赵国南边有黄河当天然屏障，北边有燕国和代地护着，到时候就算楚国打赢了秦国，也不敢轻易来招惹咱们了。”
武臣觉得这主意不错，也决定不往西进军了，改派韩